Vốn điều lệ là gì? Cách tính vốn điều lệ doanh nghiệp, cập nhật 2024

Vốn điều lệ là loại vốn do các thành viên/ cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vốn khi thành lập công ty để duy trì hoạt động kinh doanh. Vốn điều lệ có thể là tiền, giấy tờ có giá trị và quyền sở hữu tài sản được ghi rõ trong biên bản về tỷ lệ góp vốn, nghĩa vụ góp vốn, thời điểm đóng góp.

Theo Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là số vốn thực góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp trong một thời hạn nhất định. Ngoài ra, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Sau thời hạn đăng ký, nếu đơn vị không góp vốn như đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị đã góp.

Cấu trúc vốn điều lệ gồm 2 phần:

• Vốn chủ sở hữu: Tổng số tài sản được đóng góp bởi các thành viên để sở hữu cổ phần hoặc sau kết quả kinh doanh.
• Vốn vay: Tổng số tài sản được vay bởi ngân hàng hoặc các công ty tài chính để hỗ trợ hoạt động doanh nghiệp.

Không có bất kì quy định về tỷ lệ vốn chủ sở hữu và vốn vay, tất cả phụ thuộc vào quy mô và định hướng kinh doanh của tổ chức, doanh nghiệp.

Vốn điều lệ là một yếu tố cần thiết trong cấu trúc vốn của công ty. Vậy ý nghĩa của vốn điều lệ thực tế với công ty là gì? 

• Ý nghĩa lớn nhất là xác định tỷ lệ góp vốn của các cổ đông. Từ đó, công ty có cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các bên tham gia. Các cổ đông hay thành viên phải chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
• Là cơ sở để xác định một công ty có đáp ứng đầy đủ các điều kiện kinh doanh trong loại hình kinh doanh cụ thể hay không. 
• Là căn cứ để đưa ra những quyết định quan trọng: phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc chuyển nhượng tài sản.
• Vốn điều lệ được ghi trong biên bản thể hiện sự cam kết về tài sản và mức độ trách nhiệm của các cổ đông đối với khách hàng và đối tác.
• Thể hiện quy mô, hiệu quả hoạt động, tiềm năng sinh lời và tăng trưởng trong tương lai. Từ đó khách hàng, đối tác có thể tin tưởng hợp tác kinh doanh. 
• Tổng giá trị vốn điều lệ cao thể hiện giá trị và vị thế của công ty so với các đối thủ cạnh tranh. Công ty mới thành lập, chưa có kinh nghiệm quản lý có thể đăng ký vốn điều lệ nhỏ. Khi công ty đi vào hoạt động ổn định sẽ được đăng ký bổ sung vốn điều lệ để nâng cao vị thế so với các công ty khác cùng thời điểm.

Tham khảo thêm: Doanh thu thuần là gì? Cách tính doanh thu thuần chuẩn

Trong Công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp

Công thức tính vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được xác định bằng tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu đóng góp dựa trên điều lệ đã cam kết. Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu phải có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. 

Công ty TNHH một thành viên có quyền quyết định hạn mức và hình thức tăng vốn điều lệ thông qua việc góp thêm hoặc huy động vốn từ người khác. Trong trường hợp giảm, hoạt động kinh doanh công ty phải đáp ứng tối thiểu từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng kí và đảm bảo đã thanh toán đủ khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trước đó.

Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản đóng góp từ các thành viên

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết đóng góp với thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp đóng góp không phải là tài sản đã cam kết, thành viên cần có sự đồng ý của trên 50% cổ đông còn lại. Nếu sau thời hạn quy định mà không góp hoặc chưa góp đủ vốn, thành viên chỉ được hưởng các quyền lợi tương ứng với phần vốn đã góp và công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng thay đổi vốn. Phần chưa góp còn lại sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. 

Nếu thành viên đã góp đủ phần vốn, công ty phải cấp cho cổ đông giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng, gồm các nội dung sau:

• Tên, mã số công ty, địa chỉ công ty, vốn điều lệ của công ty.
• Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân. Hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ đối với thành viên là tổ chức.
• Tổng vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên.
• Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ và tên, chữ ký của người đại diện của công ty theo pháp luật.

Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất,  hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, công ty sẽ cấp lại cho thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tiếp nhận thêm hoặc tăng vốn góp từ các thành viên mới để tăng vốn điều lệ. Ngược lại, công ty hoàn trả một phần vốn góp cần đáp ứng tối thiểu 2 năm kinh doanh liên tục kể từ ngày đăng ký thành lập và phải đảm bảo hoàn trả các khoản vay và nghĩa vụ tài sản trước đó.

Cách tính vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần

Vốn điều lệ = Tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán.

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và được bán cho các nhà đầu tư để huy động vốn. Cổ phần được quyền chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã đăng ký mua. 

Như vậy, vốn điều lệ công ty cổ phần được xác định bằng tổng giá trị các cổ phần được bán ra trên thị trường cho các nhà đầu tư và được ghi lại trên các giấy tờ pháp lý. Ví dụ, một công ty bán ra thị trường 10.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/ 1 cổ phần, vốn điều lệ được tính bằng 10.000 x 10.000 = 100.000.000 đồng.. 

Các trường hợp có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần: 

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng với số vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.
• Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.
• Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.

Tăng vốn điều lệ

1. Lợi ích

• Bổ sung tài nguyên, kinh phí để đầu tư thêm các dự án mới, nghiên cứu và phát triển sản phẩm, mở rộng hoạt động kinh doanh.
• Tăng lợi nhuận và thúc đẩy giá cổ phiếu thị trường chứng khoán.
• Công ty có thêm sự hỗ trợ và kinh nghiệm lãnh đạo từ nhiều cổ đông, hạn chế sự thâu tóm quyền lực hoặc lạm dụng quyền trong tổ chức.
• Vốn điều lệ càng cao, doanh nghiệp càng có nhiều cơ hội tiếp cận các khoản vay lớn, hạn mức dài hạn.

2. Rủi ro

• Phân tán quyền lực trong công ty, các cổ đông lớn bị giảm quyền kiểm soát và quản lý so với ban đầu.
• Tăng mức lệ phí môn bài hàng năm.

Tham khảo thêm: Sàn chứng khoán là gì? Top 4 sàn giao dịch chứng khoán uy tín nhất Việt Nam

Giảm vốn điều lệ

Lợi ích

• Tập trung quyền lực tại các cổ đông lớn, dễ kiểm soát và quản lý.
• Giảm vốn điều lệ giúp tối ưu cơ cấu tài chính, quy mô phù hợp với tình hình kinh tế hiện tại.
• Trong trường hợp doanh nghiệp cần tái cấu trúc hoạt động kinh doanh, giảm vốn điều lệ giúp hạn chế rủi ro và sử dụng tài nguyên chính hiệu quả.

Rủi ro

• Nguồn tài nguyên hạn chế, dẫn đến việc suy giảm các hoạt động kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp.
• Quy mô kinh doanh và hiệu quả sản xuất giảm, khó tiếp cận được khách hàng và những thị trường mới tiềm năng.
• Nhiệm vụ và trách nhiệm của các cổ đông/thành viên tăng dựa trên số vốn điều lệ được đóng góp.
• Giảm khả năng vay vốn của doanh nghiệp và tác động đến quy mô, lợi nhuận.

Để phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu bạn có thể so sánh dựa vào các tiêu chí trong bảng dưới đây:

Dù có những điểm khác biệt, vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu vẫn có mối tương quan mật thiết, cùng đóng góp tích cực vào vận hành và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Khi vốn điều lệ tăng, công ty thu về nhiều lợi nhuận làm tăng vốn chủ sở hữu, từ đó thúc đẩy phát triển, mở rộng quy mô và tiếp cận nhiều thị trường tiềm năng.

Xem thêm: Đầu tư tài chính là gì? Các hình thức đầu tư tài chính được ưa chuộng hiện nay

Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong điều lệ công ty.

Vốn pháp định không có quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Nhưng trong thực tế, vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty và chỉ áp dụng cho một số lĩnh vực kinh doanh nhất định.

Từ đó có thể thấy điểm giống nhau: Vốn pháp định và vốn điều lệ đều là vốn góp của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi thành lập công ty. Và khác biệt là vốn pháp định phải nhỏ hơn hoặc bằng vốn điều lệ.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Chủ sở hữu và cổ đông phải góp vốn cho công ty đúng và đủ loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. 

Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ của công ty là tổng số vốn góp do các thành viên, cổ đông đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong điều lệ công ty. Sau đó công ty sẽ đăng ký với Sở kế hoạch và đầu tư theo nhu cầu hoạt động của công ty. Đây là khoản vốn tự do của công ty đăng ký và không ràng buộc theo pháp luật. Do vậy, không có bất kỳ quy định về vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu hoặc  vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu khi công ty đăng ký hoạt động.

Vốn điều lệ nên đăng kí cao hay thấp?

Vốn điều lệ cao hay thấp không ảnh hưởng nhiều đến hoạt động kinh doanh của công ty. Chủ sở hữu hoàn toàn có thể kiểm soát mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với năng lực tài chính, quy mô và chiến lược kinh doanh để tối ưu lợi nhuận và kiểm soát nguồn tài nguyên hiệu quả. Sau khi công ty có dấu hiệu tăng trưởng ổn định, chủ sở hữu có thể tăng vốn điều lệ để thu hút nhiều nguồn đầu tư, tạo niềm tin cho khách hàng và tận dụng cơ hội tiếp cận thị trường mới.

Ngoài ra, mức vốn điều lệ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài phải đóng hàng năm:

• Vốn điều lệ/vốn đầu tư > 10 tỷ đồng: nộp 3 triệu đồng/năm phí môn bài
• Vốn điều lệ/vốn đầu tư <= 10 tỷ đồng: nộp 2 triệu đồng/năm phí môn bài

Có thể góp vốn điều lệ bằng loại tài sản nào?

Căn cứ Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì tài sản góp vốn gồm các loại như sau: Tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, bí quyết công nghệ, kỹ thuật, quyền sở hữu trí tuệ và các loại tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Xem thêm: Chính sách tiền tệ là gì? Tầm quan trọng của chính sách tiền tệ đối với một quốc gia

Tóm lại, vốn điều lệ là yếu tố quan trọng quyết định khi thành lập công ty, xác định quy, khả năng kinh doanh và tạo niềm tin với đối tác. Nắm được định nghĩa vốn điều lệ là gì, đặc điểm và cách tính vốn điều lệ sẽ giúp bạn huy động vốn hiệu quả. Hy vọng những thông tin ZaloPay đã cung cấp ở trên sẽ giúp bạn hiểu về vốn điều lệ để chuẩn bị cơ cấu vốn hiệu quả.