Vốn điều lệ là gì? Cách tính - Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là loại vốn do các thành viên/ cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vốn khi thành lập công ty để duy trì hoạt động kinh doanh. Vốn điều lệ có thể là tiền, giấy tờ có giá trị và quyền sở hữu tài sản được ghi rõ trong biên bản về tỷ lệ góp vốn, nghĩa vụ góp vốn, thời điểm đóng góp.

Theo Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là số vốn thực góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp trong một thời hạn nhất định. Ngoài ra, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Sau thời hạn đăng ký, nếu đơn vị không góp vốn như đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị đã góp.

Vốn điều lệ có vai trò gì đối với doanh nghiệp?

Vốn điều lệ là một yếu tố cần thiết trong cấu trúc vốn của công ty. Vậy ý nghĩa của vốn điều lệ thực tế với công ty là gì? 

• Ý nghĩa lớn nhất là căn cứ xác định tỷ lệ góp vốn của các cổ đông trong ty. Từ đó, công ty có cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các bên tham gia. Các cổ đông hay thành viên phải chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
• Vốn điều lệ là cơ sở để xác định một công ty có đáp ứng đầy đủ các điều kiện kinh doanh trong loại hình kinh doanh cụ thể hay không. 
• Vốn điều lệ được ghi trong biên bản thể hiện sự cam kết về tài sản và mức độ trách nhiệm của các cổ đông đối với khách hàng và đối tác.
• Căn cứ vào vốn điều lệ mà đối tác, khách hàng và nhà nước biết được quy mô, hiệu quả hoạt động và vị thế của công ty trên thị trường. Từ đó khách hàng, đối tác có thể tin tưởng hợp tác kinh doanh. 
• Tổng giá trị vốn điều lệ cao thể hiện giá trị và vị thế của công ty so với các đối thủ cạnh tranh. Công ty mới thành lập, chưa có kinh nghiệm quản lý có thể đăng ký vốn điều lệ nhỏ. Khi công ty đi vào hoạt động ổn định sẽ được đăng ký bổ sung vốn điều lệ để nâng cao vị thế so với các công ty khác cùng thời điểm.

Cách tính vốn điều lệ

Trong Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH phải có trách nhiệm tài chính trong hoạt động của công ty. Chủ doanh nghiệp có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong trường hợp không góp đủ vốn đăng ký trong thời hạn quy định thì chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. 

Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại do việc góp vốn thiếu, không đủ hoặc không  đúng thời hạn theo quy định.

Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020:

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết đóng góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và đúng tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu. Thành viên chỉ được góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản đã cam kết nếu được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại. Nếu sau thời hạn cam kết mà có thành viên chưa góp một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cam kết thì sẽ được xử lý như sau:

• Thành viên không góp vốn sẽ không còn là thành viên hay sở hữu của công ty.
• Cổ đông chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp thì được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
• Phần vốn chưa góp của các thành viên được đem chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. 

Trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng thay đổi vốn điều lệ.

Nếu các thành viên đã góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp cho cổ đông  giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với số vốn đã đóng góp. Giấy chứng nhận vốn góp gồm các nội dung sau: 

• Tên, mã số công ty, địa chỉ công ty, vốn điều lệ của công ty.
• Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân. Hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ đối với thành viên là tổ chức.
• Tổng vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên.
• Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ và tên, chữ ký của người đại diện của công ty theo pháp luật.

Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất,  hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, công ty sẽ cấp lại cho thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cách tính vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là phần nhỏ nhất trong vốn của một công ty cổ phần. Cổ phần được quyền chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã đăng ký mua. 

Cổ phần chào bán là tổng số cổ mà đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn bao gồm cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua. Cổ phần chưa bán có thể được chào bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần cổ đông không đăng ký mua. 

Các trường hợp có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần: 

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng với số vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.
• Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.
• Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

Để phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu bạn có thể so sánh dựa vào các tiêu chí trong bảng dưới đây:
 

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong điều lệ công ty.

Vốn pháp định không có quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Nhưng trong thực tế, vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty và chỉ áp dụng cho một số lĩnh vực kinh doanh nhất định.

Từ đó có thể thấy điểm giống nhau: Vốn pháp định và vốn điều lệ đều là vốn góp của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi thành lập công ty. Và khác biệt là vốn pháp định phải nhỏ hơn hoặc bằng vốn điều lệ.

Các câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Chủ sở hữu và cổ đông phải góp vốn cho công ty đúng và đủ loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. 

Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ của công ty là tổng số vốn góp do các thành viên, cổ đông đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong điều lệ công ty. Sau đó công ty sẽ đăng ký với Sở kế hoạch và đầu tư theo nhu cầu hoạt động của công ty. Đây là khoản vốn tự do của công ty đăng ký và không ràng buộc theo pháp luật. Pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu hoặc  vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu khi công ty đăng ký hoạt động.

Có thể góp vốn điều lệ bằng loại tài sản nào?

Căn cứ Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì tài sản góp vốn gồm các loại như sau: Tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, bí quyết công nghệ, kỹ thuật, quyền sở hữu trí tuệ và các loại tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Tóm lại, vốn điều lệ là yếu tố quan trọng quyết định khi thành lập công ty, xác định quy, khả năng kinh doanh và tạo niềm tin với đối tác. Nắm được định nghĩa Vốn điều lệ là gì, đặc điểm và cách tính  vốn điều lệ sẽ giúp bạn huy động vốn hiệu quả. Hy vọng những thông tin ZaloPay đã cung cấp ở trên sẽ giúp bạn hiểu về điều lệ là gì để chuẩn bị cơ cấu vốn hiệu quả.